當前位置：首頁 - 投資者關(guān)系- 信息披露
公司章程
2019.02.21
第一章 總則
第一條 為維護西安通源石油科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）、公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
公司經(jīng)陜西省人民政府批準，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立；在西安市工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼91610131294266794G。
第三條 公司于 2010 年 12 月 20 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 17,000,000 股，均為向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認購的內(nèi)資股，于 2011 年 1 月 13 在深圳證券交易所（以下簡稱“證券交易所”）創(chuàng)業(yè)板上市。
第四條 公司中文注冊名稱：西安通源石油科技股份有限公司
公司英文名稱： TONG OIL TOOLS CO.,LTD.
第五條 公司住所：中國西安市高新區(qū)科技二路 70 號軟件園唐樂閣 D301 室。郵政編碼710075。
第六條 公司注冊資本為人民幣 451,202,159 元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的常務(wù)副總裁、副總裁、董事會秘書、主管財務(wù)工作的副總裁。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：立足石油勘探開發(fā)領(lǐng)域，通過圍繞射孔的核心技術(shù)持續(xù)創(chuàng)新，專業(yè)做強，向相關(guān)制造和服務(wù)領(lǐng)域廣泛延伸，實現(xiàn)公司射孔產(chǎn)業(yè)化和國際化的目標，成為國際石油射孔領(lǐng)域技術(shù)方案的提供者和技術(shù)創(chuàng)新的領(lǐng)導(dǎo)者。
第十三條 公司的經(jīng)營范圍：石油、天然氣勘探開發(fā)領(lǐng)域中鉆井、修井、測井（含射孔）、壓裂、試油、試氣作業(yè)；錄井、井下作業(yè)；天然氣井、油水井不壓井帶壓作業(yè)（不含壓力管道的安裝維修）；石油勘探開發(fā)設(shè)備及器材、天然 氣勘探開發(fā)設(shè)備及器材的開發(fā)、研制、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；潤滑油、潤滑脂、防凍液銷售；計算機軟硬件研制、服務(wù)與銷售及技術(shù)服務(wù)；對高新技術(shù)項目的投資；貨物和技術(shù)的進出口經(jīng)營（國家限制和禁止的貨物和技術(shù)除外）；機械產(chǎn)品銷售代理、機械設(shè)備租賃、房屋租賃、建筑工程施工、國際貨物運輸代理。
設(shè)計施工（爆破作業(yè)單位許可證）；民用爆炸物品銷售（工業(yè)炸藥、工業(yè)雷管、工業(yè)索類火工品、油氣井用器材、民用推進劑）；銷售、使用Ⅱ類、Ⅲ類、Ⅳ類、Ⅴ類放射源；銷售、使用非密封放射性物質(zhì)，乙級非密封放射性物質(zhì)工作場所；道路普通貨物運輸。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。
第十六條 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額。
第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第十八條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司集中存管。
第十九條 公司系在西安通源石油科技產(chǎn)業(yè)有限責任公司依法整體變更的基礎(chǔ)上設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人為張曦、張廷漢、江陰鑫源投資有限公司、國世通投資管理有限公司、上海博德科技發(fā)展有限公司、西安中原大地科技投資管理有限公司、海南拓江科技投資有限公司、天津開發(fā)區(qū)藍圖科技發(fā)展有限公司、任延忠、張國桉、張志堅、李寧和劉廷國，發(fā)起人以其對西安通源石油科技產(chǎn)業(yè)有限責任公司的出資所對應(yīng)的凈資產(chǎn)作為出資投入公司。
第二十條 公司股份總數(shù)為 451,202,159 股，均為普通股。公司根據(jù)需要，經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準可以根據(jù)有關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定設(shè)置其他種類的股份。
第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一） 公開發(fā)行股份；
（二） 非公開發(fā)行股份；
（三） 向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四） 以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五） 法律、法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認可的其他方式。
第二十三條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或股權(quán)激勵；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；
（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
（六）為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十五條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一） 證券交易所集中競價交易方式；
（二） 要約方式；
（三） 法律、法規(guī)規(guī)定和中國證監(jiān)會認可的其他方式。
公司收購本公司股份，應(yīng)當依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司依照本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當通過公開的集中交易方式進行。
第二十六條 公司因本章程第二十四條第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議；公司因本章程第二十四條第（三）項、第(五)項、第(六)項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本章程第二十四條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應(yīng)當自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應(yīng)當在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 10%，并應(yīng)當在 3 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的砇的。
第二十九條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。控股股東及實際控制人，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 3 年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購其直接或者間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。在公司首次公開發(fā)行股票前 6 個月內(nèi)通過認購增資成為股東的，公司股票在證券交易所上市交易之日起 2 年內(nèi)，轉(zhuǎn)讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的 50%。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在首次公開發(fā)行股票上市之日起 6 個月內(nèi)申報離職的，自申報離職之日起 18 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起第 7 個月至第 12 個月之間申報離職的，自申報離職之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份。
因公司進行權(quán)益分派等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人員直接持有本公司股份發(fā)生變化的，仍應(yīng)遵守上述規(guī)定。
第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十一條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。
第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十三條 公司股東享有以下權(quán)利：
（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三） 對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四） 依照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五） 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；
（六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（七） 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八） 法律、法規(guī)或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十五條 股東有權(quán)依照法律、法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟和其他法律手段保護其合法利益。公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第三十六條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十八條 公司股東承擔下列義務(wù)：
（一） 遵守法律、法規(guī)和本章程；
（二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四） 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
（五） 法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。
第三十九條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押且累計質(zhì)押達公司已發(fā)行股份 5%的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。
持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，在其持有的股份被司法凍結(jié)且累計達到公司已發(fā)行股份的 5%的，在該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。
第四十條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利。控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第四十一條 公司不得無償或以明顯不公平的條件向股東或者實際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不得向明顯不具有清償能力的股東或者實際控制人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)；不得為明顯不具有清償能力的股東或者實際控制人提供擔保，或者無正當理由為股東或者實際控制人提供擔保；不得無正當理由放棄對股東或者實際控制人的債權(quán)或承擔股東或者實際控制人的債務(wù)。公司與股東或者實際控制人之間提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的交易，應(yīng)嚴格按照本章程有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策制度履行董事會、股東大會審議程序。
如發(fā)生公司股東以任何方式侵占公司資產(chǎn)，公司董事會在此事項查證屬實后應(yīng)立即向司法機構(gòu)申請凍結(jié)該股東持有的公司股份，如該股東未能以利潤或其他現(xiàn)金形式對所侵占資產(chǎn)進行清償，公司董事會應(yīng)通過變現(xiàn)該股東持有的股份，以對所侵占資產(chǎn)進行清償。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十二條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二） 選舉和更換董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三） 審議批準董事會報告；
（四） 審議批準監(jiān)事會報告；
（五） 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八） 對發(fā)行公司債券作出決議；
（九） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；
（十） 修改本章程；
（十一） 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
（十二） 審議批準本章程第四十三條規(guī)定的擔保事項；
（十三） 審議公司在 1 年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項；
（十四） 審議批準股權(quán)激勵計劃；
（十五） 審議批準變更募集資金用途事項；
（十六） 根據(jù)本章程第二十四條第（一）項、 第（二）項規(guī)定的情形，審議批準收購本公司股份方案；
（十七） 審議法律、法規(guī)或本章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為行使。
第四十三條 公司發(fā)生的購買或者出售資產(chǎn)（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)），對外投資（含委托理財對子公司投資等），提供財務(wù)資助（含委托貸款、對子公司提供財務(wù)資助等），提供擔保（含對子公司擔保），租入或者租出資產(chǎn)，簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等），贈與或者受贈資產(chǎn)，債權(quán)或者債務(wù)重組，研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)議、放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認繳出資權(quán)利等）及其他交易達到如下標準的，由股東大會審議決定：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
（二）交易標的（如股權(quán)) 在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50％以上，且絕對金額超過3000萬元；
（三）交易標的（如股權(quán)) 在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過300萬元；
（四）交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對金額超過3000萬元；
（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過300萬元。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外）金額在 1000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5％以上的關(guān)聯(lián)交易，由股東大會審議決定。
第四十四條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：
（一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保；
（二） 公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔保；
（三） 為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
（四） 單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；
（五） 連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%的擔保；
（六） 連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%，且絕對金額超過人民幣 3000 萬元的擔保；
（七） 對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保；
（八） 法律、法規(guī)和本章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會審議通過的其他擔保。
第四十五條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開 1次，應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束后的 6 個月內(nèi)舉行。
第四十六條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨時股東大會：
（一） 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)或者少于本章程所定人數(shù)的三分之二時；
（二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
（三） 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東書面請求時；
（四） 董事會認為必要時；
（五） 監(jiān)事會提議召開時；
（六） 法律、法規(guī)或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十七條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地，或為會議通知中明確記載的會議地點。股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。
公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十八條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)、本章程；
（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三） 會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四） 應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十九條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第五十條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第五十一條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十二條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十三條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十四條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十五條 股東大會提案應(yīng)當符合下列條件：
（一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍；
（二） 有明確議題和具體決議事項；
（三） 以書面形式提交或送達董事會。
公司董事會應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照上述規(guī)定對股東大會提案進行審查。
第五十六條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，告知臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十五條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。
第五十七條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。公司在計算起始期限時，不應(yīng)當包括會議召開當日。
第五十八條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一） 會議的時間、地點和會議期限：
公司股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間以及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午 9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日下午 3:00。
（二） 提交會議審議的事項和提案；
（三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四） 有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當不多于 7 個工作日。股權(quán)登記日一旦確認，不得變更。
（五） 會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應(yīng)當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
第五十九條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一） 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三） 披露持有本公司股份數(shù)量；
（四） 是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
第六十條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當在原定召開日前至少 2個工作日公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第六十一條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。
對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第六十二條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十三條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十四條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表決權(quán)；
（三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
（四） 對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；
（五） 委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（六） 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十五條 委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十六條 投票代理委托書至少應(yīng)當在有關(guān)會議召開前 24 小時被置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十七條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十八條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當終止。
第六十九條 股東大會召開時，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出席會議，總裁和其他高級管理人員應(yīng)當列席會議。
第七十條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。
第七十一條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第七十二條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。
第七十三條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。
第七十四條 會議主持人應(yīng)當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。
第七十五條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi)容：
（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員姓名；
（三） 出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四） 對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
（五） 股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六） 律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七） 本章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十六條 召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并交由董事會秘書保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七條 召集人應(yīng)當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第七十九條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一） 董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三） 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四） 公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五） 聘用或解聘會計師事務(wù)所；
（六） 對發(fā)行公司債券作出決議；
（七） 審議批準變更募集資金用途事項；
（八） 審議批準本章程第四十四條除第（五）項外的其他擔保事項；
（九） 除法律、法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。
第八十條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一） 公司增加或者減少注冊資本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算、變更公司形式；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項；
（五） 股權(quán)激勵計劃；
（六） 法律、法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第八十一條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。
公司股東大會實施網(wǎng)絡(luò)投票，應(yīng)按有關(guān)實施辦法辦理。
股東大會審議下列事項之一的，公司應(yīng)當安排通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：
（一） 公司向社會公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外）；
（二） 公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過 20%的；
（三） 一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額30%的；
（四） 股東以其持有的公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)；
（五） 對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；
（六） 中國證監(jiān)會、證券交易所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票方式的其他事項。
第八十二條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第八十三條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
第八十四條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。
第八十五條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
因換屆和其他原因需要更換、增補董事、監(jiān)事時，董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司發(fā)行股份 3%以上股東，可提出董事候選人、監(jiān)事候選人；董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司發(fā)行股份 1%以上股東，可提出獨立董事候選人。
第八十六條 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，應(yīng)實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十七條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十八條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準。
第八十九條 股東大會采取記名方式投票表決。
第九十條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。
第九十一條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。
第九十二條 出席股東大會的股東，應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。
第九十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當立即組織點票。
第九十四條 股東大會決議應(yīng)當及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。
第九十五條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十六條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在股東大會決議作出之日起就任。
第九十七條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第九十八條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二） 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；
（三） 擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；
（四） 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；
（五） 個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六） 最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰；
（七） 最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評；
（八） 被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；
（九） 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；
（十） 無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務(wù)，切實履行董事、監(jiān)事、
高級管理人員應(yīng)履行的各項職責；
（十一） 法律、法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第九十九條 董事由股東大會選舉或更換，任期 3 年。董事任期屆滿，可連選連任。
董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。
董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
第一百條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：
（一） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二） 不得挪用公司資金，維護公司資金安全；
（三） 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四） 不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
（五） 不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六） 未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七） 不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十） 法律、法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。
董事違反本章程的規(guī)定，協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)、公司實際控制人侵占公司資產(chǎn)的，董事會應(yīng)當對責任人給予處分，對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免；董事利用職務(wù)便利，操縱公司從事本章程中規(guī)定的禁止性行為，致使公司利益收到重大損失的，
董事會應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國刑法》相關(guān)規(guī)定向司法機關(guān)報告以追究該董事的刑事責任。
第一百零一條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：
（一） 應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合法律、法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二） 應(yīng)公平對待所有股東；
（三） 認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四） 應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（五） 應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；
（六） 法律、法規(guī)及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百零二條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。
第一百零三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、法規(guī)和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零四條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東負有的義務(wù)在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。董事負有的其他義務(wù)的持續(xù)期間，聘任合同未作規(guī)定的，應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第一百零五條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。
第一百零六條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任；董事任職尚未結(jié)束，因其擅自離職給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。
第二節(jié) 獨立董事
第一百零七條 公司設(shè)立獨立董事。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。
第一百零八條 公司董事會成員應(yīng)當有 1/3 以上獨立董事，其中至少有一名具有高級職稱或注冊會計師資格的財務(wù)專業(yè)人士。
獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當按照相關(guān)法律、法規(guī)和本章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。
獨立董事應(yīng)當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。
獨立董事應(yīng)當按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應(yīng)當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度述職報告，
對其履行職責的情況進行說明。
第一百零九條 獨立董事除具備法律、法規(guī)規(guī)定的董事的任職資格外，還必須符合以下條件：
(一) 根據(jù)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；
(二) 具有法律、法規(guī)及本章程中所要求的獨立性；
(三) 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、法規(guī)；
(四) 具有 5 年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；
(五) 法律、法規(guī)以及公司股東大會確定的其他條件。
第一百一十條 獨立董事必須具有獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：
（一） 在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前 10 名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三） 在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在公司前 5 名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四） 最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；
（五） 為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
（六） 法律、法規(guī)及本章程規(guī)定的其他不得擔任獨立董事的人員；
（七） 中國證監(jiān)會認定的其他人員。
第一百一十一條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上股份的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。
第一百一十二條 獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。
在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。
第一百一十三條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會及其在公司所在地的派出機構(gòu)、證券交易所。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。
中國證監(jiān)會在 15 個工作日內(nèi)對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。
第一百一十四條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過 6 年。
第一百一十五條 獨立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及本章程中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。
第一百一十六條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于本章程第一百零七條規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當在下任獨立董事填補其缺額后生效。
第一百一十七條 獨立董事除具備本章程中規(guī)定董事的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：
（一） 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 100 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，獨立董事應(yīng)以書面方式發(fā)表獨立性意見；
（二） 獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；
（三） 向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；
（四） 向董事會提請召開臨時股東大會；
（五） 提議召開董事會；
（六） 經(jīng)全體獨立董事同意，可獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關(guān)費用由公司承擔；
（七） 可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。
獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。
第一百一十八條 公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略、審計、薪酬與考核等委員會，其中，審計委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。
第一百一十九條 除上述職責外，獨立董事還應(yīng)當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高級管理人員；
（三） 公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四） 關(guān)聯(lián)交易（含公司向股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供資金）；
（五） 獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；
（六） 審計意見涉及的事項（如公司的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見）；
（七） 變更募集資金投資項目；
（八） 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人、其他組織擬對公司進行收購或者取得控制權(quán)；
（九） 股權(quán)激勵計劃；
（十） 公司章程第四十四條規(guī)定的對外擔保事項；
（十一） 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及本章程規(guī)定的其他事項。
獨立董事應(yīng)當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。
第一百二十條 為保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當為獨立董事提供以下必要條件：
（一） 公司應(yīng)當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料和信息，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當 2 名或 2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當至少保存 5 年。
（二） 公司應(yīng)提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時到深圳證券交易所辦理公告事宜。
（三） 獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。
（四） 獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔。
（五） 公司應(yīng)當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準應(yīng)當由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
（六） 公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。
第三節(jié) 董事會
第一百二十一條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責。
第一百二十二條 董事會由 5 名董事組成，其中 2 名獨立董事。董事會設(shè)董事長 1 名。
第一百二十三條 董事會行使下列職權(quán)：
（一） 召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二） 執(zhí)行股東大會的決議；
（三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七） 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八） 決定公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購公司股份；
（九） 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；
（十） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（十一） 聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、主管財務(wù)工作的副總裁等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十二） 制訂公司的基本管理制度；
（十三） 制訂本章程的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事項；
（十五） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
（十六） 聽取公司總裁的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；
（十七） 擬定董事會各專業(yè)委員會的設(shè)立方案，確定其組成人員；
（十八） 法律、法規(guī)或本章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。
超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當提交股東大會審議。
第一百二十四條 公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百二十五條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則作為本章程附件，由董事會擬定，股東大會批準。
董事會應(yīng)當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。
除本章程另有規(guī)定外，董事會決策權(quán)限如下：
（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易。與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易。
（二）公司發(fā)生的購買或者出售資產(chǎn)（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)），對外投資（含委托理財對子公司投資等），提供財務(wù)資助（含委托貸款、對子公司提供財務(wù)資助等），提供擔保（含對子公司擔保），租入或者租出資產(chǎn)，簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等），贈與或者受贈資產(chǎn)，債權(quán)或者債務(wù)重組，研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)議、放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認繳出資權(quán)利等）及其他交易達到如下標準的：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)。
2、交易標的（如股權(quán)) 在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10％以上，且絕對金額超過500萬元。
3、交易標的（如股權(quán)) 在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元。
4、交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對金額超過500萬元。
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
第一百二十六條 上述交易事項，如法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程規(guī)定應(yīng)提交股東大會審議決定的，應(yīng)在董事會審議通過后提交股東大會審議決定。
第一百二十七條 董事長由公司董事?lián)危匀w董事中的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
第一百二十八條 董事長行使以下職權(quán)：
（一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三） 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（四） 簽署董事會重要文件或其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的職權(quán)；
（六） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
（七） 董事會授予的其他職權(quán)。
第一百二十九條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百三十條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開 10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百三十一條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在 10 個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：
（一） 董事長認為必要時；
（二） 1/3 以上董事聯(lián)名提議時；
（三） 監(jiān)事會提議時；
（四） 總裁提議時；
（五） 代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時。
第一百三十二條 董事會召開臨時董事會會議，應(yīng)于會議召開 3 日以前以書面方式通知全體董事。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當在會議上作出說明。
第一百三十三條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一） 會議日期和地點；
（二） 會議期限；
（三） 事由及議題；
（四） 發(fā)出通知的日期。
第一百三十四條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。除本章程及其附件另有規(guī)定外，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會權(quán)限范圍內(nèi)的對外擔保事項，除應(yīng)當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應(yīng)當經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意。
董事會決議的表決，每一董事享有一票表決權(quán)。
第一百三十五條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。
第一百三十六條 董事會決議表決方式可以為舉手表決或投票表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用電話或視頻會議等通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字；也可采用書面議案以代替召開董事會會議，但該議案之草稿須以專人送達、郵寄、電報、傳真中之一種方式送交每一位董事。
如果董事會議案已派發(fā)給全體董事，簽字同意的董事已達到出席會議的法定人數(shù)，并以本條上述方式送交董事會秘書后，該議案即成為董事會決議，毋須再召開董事會會議。
在經(jīng)書面議案方式表決并作出決議后，董事長應(yīng)及時將決議以書面方式通知全體董事。
董事會秘書應(yīng)妥善保管董事會通過的所有書面決議、董事在表決票上發(fā)表的意見以及管理層提交的相關(guān)建議或報告。
第一百三十七條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第一百三十八條 董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事及記錄員應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。
董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限不少于 10 年。
董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第一百三十九條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三） 會議議程；
（四） 董事發(fā)言要點；
（五） 每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。
第四節(jié) 董事會秘書
第一百四十條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。
董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
公司董事或者高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。
第一百四十一條 董事會秘書應(yīng)當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。董事會秘書應(yīng)當由公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān)擔任。因特殊情況需由其他人員擔任公司董事會秘書的，應(yīng)經(jīng)證券交易所同意。
本章程第九十八條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。
董事會秘書任職者應(yīng)具備以下條件：
（一） 具有大學(xué)專科（含專科）以上學(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作 3 年以上；
（二） 有一定的財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計算機應(yīng)用等方面知識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴格遵守有關(guān)法律、法規(guī)，能夠忠實地履行職責；
（三） 具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，具有較強的公關(guān)能力和處事能力。
第一百四十二條 董事會秘書對公司和董事會負責，履行下列職權(quán)：
（一） 負責公司和證券監(jiān)管部門、證券交易所、各中介機構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體及其他相關(guān)機構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)；
（二） 負責具體的協(xié)調(diào)和組織信息披露事宜，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；
（三） 按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關(guān)會議文件和資料；
（四） 參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，制作會議記錄并簽字確認；
（五） 負責保管公司股東名冊、董事和監(jiān)事及高級管理人員名冊、控股股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的資料，股東大會、董事會會議文件和會議記錄等以及其他與信息披露相關(guān)的文件、資料等；
（六） 協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解其各自在信息披露中的權(quán)利義務(wù)，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責任的內(nèi)容，組織前述人員進行證券法律法規(guī)、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及證券交易所其他相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)；
（七） 促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)或者本章程時，應(yīng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報告；
（八） 其他依法或依證券交易所的要求而應(yīng)由董事會秘書履行的職責。
第一百四十三條 有以下情形之一的人士不得擔任董事會秘書：
（一） 具有《公司法》第一百四十七條和本章程第九十八條規(guī)定情形之一的自然人；
（二） 公司現(xiàn)任監(jiān)事；
（三） 公司聘任的會計師事務(wù)所的會計師、律師事務(wù)所的律師、國家公務(wù)員及其他中介機構(gòu)的人員；
（四） 自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；
（五） 最近三年受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的；
（六） 證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
第一百四十四條 董事會秘書具有下列情形之一的，公司應(yīng)當自相關(guān)事實發(fā)生之日起 1個月內(nèi)將其解聘：
（一） 本章程第一百四十三條規(guī)定的任何一種情形；
（二） 連續(xù) 3 個月以上不能履行職責；
（三） 在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；
（四） 違反法律、法規(guī)或本章程，給投資者造成重大損失；
（五） 證券交易所認為不宜繼續(xù)擔任董事會秘書的其他情形。
第一百四十五條 公司在聘任董事會秘書時，應(yīng)當與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。
董事會秘書離任前，應(yīng)當接受董事會和監(jiān)事會的離任審查，在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項。
第一百四十六條 董事會秘書空缺期間，公司應(yīng)當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。
董事會秘書空缺時間超過 3 個月的，董事長應(yīng)當代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。
第六章 總裁及其他高級管理人員
第一百四十七條 公司設(shè)總裁 1 名，由董事會聘任或解聘。
公司可設(shè)常務(wù)副總裁 1 名，副總裁若干名，由董事會聘任或解聘。
公司總裁、常務(wù)副總裁、副總裁、董事會秘書、主管財務(wù)工作的副總裁為公司高級管理人員。
董事可受聘兼任總裁、常務(wù)副總裁、副總裁或者其他高級管理人員，但兼任總裁、常務(wù)副總裁、副總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
第一百四十八條 本章程第九十八條關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。
本章程第一百條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第一百零一條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
第一百四十九條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百五十條 總裁每屆任期 3 年，連聘可以連任。
第一百五十一條 總裁對董事會負責，行使下列職權(quán)：
（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
（二） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三） 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四） 擬訂公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具體規(guī)章；
（六） 提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、主管財務(wù)工作的副總裁；
（七） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八） 提議召開董事會臨時會議；
（九） 本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
非董事總裁列席董事會會議。
總裁應(yīng)當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運用情況和盈虧情況。總裁必須保證該報告的真實性。
第一百五十二條 除應(yīng)由股東大會、董事會審議決定的交易事項外，其他交易事項由總裁（或其授權(quán)人員）決定，包括但不限于下列交易事項：
（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交易金額低于 30 萬元的關(guān)聯(lián)交易；公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額低于 100 萬元的，或占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值低于 0.5％的關(guān)聯(lián)交易事項。
（二）公司發(fā)生的購買或者出售資產(chǎn)（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)），對外投資（含委托理財對子公司投資等），提供財務(wù)資助（含委托貸款、對子公司提供財務(wù)資助等），提供擔保（含對子公司擔保），租入或者租出資產(chǎn)，簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等），贈與或者受贈資產(chǎn)，債權(quán)或者債務(wù)重組，研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)議、放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認繳出資權(quán)利等）及其他交易達到如下標準的：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)低于 10%；該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)。
2、交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入低于 10%的。
3、交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤低于 10%的。
4、交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)低于 10%的。
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤低于 10%的。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
第一百五十三條 總裁應(yīng)制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。
第一百五十四條 總裁工作細則包括下列內(nèi)容：
（一） 總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二） 總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三） 公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；
（四） 董事會認為必要的其他事項。
第一百五十五條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百五十六條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百五十七條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
本章程第九十八條關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。
董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百五十八條 監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第一百五十九條 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第一百六十條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議，并也不委托其他監(jiān)事代其行使權(quán)力的，視為不能履行職責，監(jiān)事會應(yīng)當建議股東大會或職工代表大會予以撤換。
第一百六十一條 監(jiān)事應(yīng)當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百六十二條 監(jiān)事應(yīng)當維護公司的資金安全。
第一百六十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
第一百六十四條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。
第一百六十五條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百六十六條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席 1 人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉 1 名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
最近兩年內(nèi)曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。
公司董事、高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔任公司監(jiān)事。
第一百六十七條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一） 應(yīng)當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二） 檢查公司財務(wù)，查閱公司會計賬簿和其他會計資料；
（三） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求予以糾正；
（五） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六） 向股東大會提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八） 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第一百六十八條 監(jiān)事會每 6 個月至少召開一次會議，由監(jiān)事會主席召集，于會議召開10 日以前書面通知全體監(jiān)事。
監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議，會議通知應(yīng)當在會議召開 3 日以前書面通知全體監(jiān)事。情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當在會議上作出說明。
第一百六十九條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一） 舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二） 事由及議題；
（三） 發(fā)出通知的日期。
第一百七十條 監(jiān)事會會議應(yīng)當由三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會決議應(yīng)當由公司章程規(guī)定的全體監(jiān)事的過半數(shù)通過方可作出。
第一百七十一條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會的召開和表決程序。監(jiān)事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準。
第一百七十二條 監(jiān)事會應(yīng)當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄員應(yīng)當在會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。
第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務(wù)會計制度
第一百七十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。
第一百七十四條 公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。
第一百七十五條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起 4 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前 6 個月結(jié)束之日起 2 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前 3 個月和前 9 個月結(jié)束之日起的 1 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送季度財務(wù)會計報告。
上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。
第一百七十六條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百七十七條 公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序分配：
（一） 彌補上一年度的虧損；
（二） 提取利潤的 10%列入公司法定公積金；
（三） 支付股東股利。
公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
如存在股東違規(guī)占用公司資金情況，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還該股東占用的資金。
第一百七十八條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
股東大會決議將法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%。
第一百七十九條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第一百八十條 公司利潤分配政策
（一）利潤分配原則
公司的利潤分配注重對股東合理的投資回報，利潤分配政策保持持續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的實際經(jīng)營情況及公司的遠期戰(zhàn)略發(fā)展目標，不得超過累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。公司可以進行中期利潤分配。
（二）利潤分配的方式
公司利潤分配可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或法律、法規(guī)允許的其他方式，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的方式。
（三）現(xiàn)金分紅的條件
1、公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營。
2、公司該年度資產(chǎn)負債率低于70%。
3、審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告。
4、公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金投資項目除外）。
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%。
不滿足上述條件時，公司可以不進行現(xiàn)金分紅，但公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不得少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
（四）現(xiàn)金分紅的比例及時間
在符合利潤分配原則、保證公司正常經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，公司原則上每年進行一次現(xiàn)金分紅，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。
（五）股票股利分配的條件
根據(jù)累計可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況， 在保證足額現(xiàn)金分紅及公司股本規(guī)模合理的前提下，公司可以采用發(fā)放股票股利方式進行利潤分配，具體分配比例由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定。
（六）出現(xiàn)股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
（七）利潤分配的決策程序與機制
1、公司董事會結(jié)合公司具體經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當期資金需求，并結(jié)合股東（特別是中小股東）、獨立董事的意見，認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，提出年度或中期利潤分配預(yù)案，并經(jīng)股東大會表決通過后實施。
獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
獨立董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案發(fā)表獨立意見并公開披露。
2、股東大會對利潤分配預(yù)案進行審議時，應(yīng)當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東溝通交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
3、若公司當年實現(xiàn)盈利符合利潤分配條件，公司董事會根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展等需要未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案，應(yīng)當在定期報告中披露未分紅原因，還應(yīng)說明未用于分紅的留存資金用途。
獨立董事應(yīng)當對以上事項及上年度未分紅留存資金使用情況發(fā)表獨立意見并公開披露。
4、監(jiān)事會應(yīng)當對以上利潤分配的決策程序及執(zhí)行情況進行監(jiān)督。
（八）利潤分配政策的調(diào)整機制
公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展需要，需調(diào)整利潤分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交股東大會批準，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第二節(jié) 內(nèi)部審計
第一百八十一條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第一百八十二條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任
第一百八十三條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1 年，可以續(xù)聘。
第一百八十四條 公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。
第一百八十五條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百八十六條 會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。
第一百八十七條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前 20 天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。
會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 通知與公告
第一節(jié) 通知
第一百八十八條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一） 以專人送出；
（二） 以郵件方式送出；
（三） 以公告方式進行；
（四） 以傳真方式進行；
（五） 本章程規(guī)定的其他形式。
第一百八十九條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百九十條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第一百九十一條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出或郵件方式或傳真方式進行。
第一百九十二條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出或郵件方式或傳真方式進行。
第一百九十三條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 5 個工作日為送達日期；公司通知以傳真送出的，以傳真記錄時間為送達時間；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第一百九十四條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公告
第一百九十五條 公司指定《中國證券報》或其他中國證監(jiān)會指定的信息披露報紙為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊，同時在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站及公司網(wǎng)站上披露相關(guān)信息。
公司應(yīng)嚴格按照法律、法規(guī)的規(guī)定，及時、準確、完整、充分地披露信息。公司披露信息的內(nèi)容和方式應(yīng)方便投資者閱讀、理解和獲得。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百九十六條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百九十七條 公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《中國證券報》或其他指定信息披露報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。
第一百九十八條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百九十九條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出分立決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在報紙上公告。
第二百條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第二百零一條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《中國證券報》或其他指定信息披露報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第二百零二條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第二百零三條 公司因下列原因解散：
（一） 本章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)；
（二） 股東大會決議解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；
（五） 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第二百零四條 公司有本章程第二百零三條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第二百零五條 公司因本章程第二百零三條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。
第二百零六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一） 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（二） 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三） 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五） 清理債權(quán)、債務(wù)；
（六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七） 代表公司參與民事訴訟活動。
第二百零七條 清算組應(yīng)當自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60 日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。
在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。
第二百零八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第二百零九條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。
第二百一十條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二百一十一條 清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。
第二百一十二條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。
第十一章 修改章程
第二百一十三條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當修改章程：
（一） 《公司法》或有關(guān)法律、法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二） 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三） 股東大會決定修改本章程。
第二百一十四條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百一十五條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改本章程。
第二百一十六條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十二章 附則
第二百一十七條 釋義
（一） 控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二） 實際控制人，是指雖不是公司的控股股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三） 關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百一十八條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與本章程的規(guī)定相抵觸。
第二百一十九條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在西安市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第二百二十條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第二百二十一條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百二十二條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。
第二百二十三條 本章程經(jīng)股東大會審議通過后施行。
西安通源石油科技股份有限公司
二〇一九年二月
上一篇：章程修正案
總公司地址：
西安市高新區(qū)唐延路51號人壽壹中心A座13層 電話：（86-29）87607460/1/2/3/4
北京公司地址：
北京市海淀區(qū)西小口路66號東升科技園B-2號樓二層D201 電話：（86-10）84891261/2/3
版權(quán)所有：通源石油
免責聲明：本網(wǎng)站部分素材來源于網(wǎng)絡(luò)，如有侵權(quán)請聯(lián)系我們。我們將及時處理。
